Ramificaciones regulatorias y estratégicas de la Ley Núm. 130-2025 en Puerto Rico para aseguradores internacionales y reaseguradores del Capítulo 61.
La promulgación de la Ley Núm. 130-2025 en Puerto Rico introduce un giro relevante en el marco del Centro Internacional de Seguros (CIS) en el Capítulo 61 del Código de Seguros. En términos de arquitectura regulatoria, la reforma crea las subclases 3-M, 4-M y 5-M y formaliza la categoría de “Asegurador Internacional Multiestatal” para un subconjunto de aseguradores y reaseguradores internacionales cuya operación se proyecta más allá del territorio puertorriqueño hacia una o más jurisdicciones estatales de Estados Unidos (Puerto Rico 2025). Desde la perspectiva del mercado, esto equivale a un rediseño del “contrato regulatorio” aplicable a quienes combinan el estatuto internacional del Capítulo 61 con actividad multiestatal: la norma eleva exigencias de cumplimiento y supervisión financiera para reforzar credibilidad, portabilidad regulatoria y confianza en solvencia, alineándose con el lenguaje técnico y los objetivos del Programa de Acreditación de la National Association of Insurance Commissioners (NAIC) (NAIC 2022; NAIC 2024a).
Esta reforma no debe interpretarse como una revisión general del Capítulo 61 para todos los participantes del centro internacional. El cambio es, sobre todo, selectivo y estructural: segmenta a los operadores internacionales en función de su huella regulatoria y operativa en Estados Unidos. De esta forma, la Ley 130-2025 busca limitar riesgos de arbitraje regulatorio percibido, al tiempo que conserva el atractivo del centro internacional como plataforma de negocios, especialmente para reaseguro, líneas especializadas y estructuras corporativas sofisticadas (Puerto Rico 2025; NAIC 2024a). En consecuencia, el análisis de ramificaciones para aseguradores internacionales debe centrarse en tres ejes: el alcance del perímetro regulatorio ampliado, los costos y fricciones derivados de requisitos multi-jurisdiccionales, y las oportunidades reputacionales y comerciales asociadas a la convergencia con estándares NAIC.
1. Recalibración del perímetro regulatorio: de un régimen “internacional” a uno “internacional multiestatal”
El principal efecto práctico de la Ley 130-2025 es la incorporación de un régimen de requisitos adicionales para los aseguradores internacionales multiestatales dentro del propio Capítulo 61. La lógica regulatoria de fondo es conocida en solvencia: cuando un asegurador o reasegurador opera a través de múltiples jurisdicciones, la supervisión debe ser suficientemente consistente y verificable para que otras autoridades, cedentes, intermediarios y contrapartes financieras puedan confiar en la integridad de su perfil de riesgo (NAIC 2022; GAO 2001). En el marco estadounidense, el Programa de Acreditación NAIC funciona precisamente como una infraestructura de confianza entre jurisdicciones, sustentada en estándares y prácticas mínimas de regulación financiera, análisis, exámenes y organización regulatoria (NAIC 2022; NAIC 2024a).
Para un asegurador internacional con ambición multiestatal, el cambio implica que la operación ya no se evalúa únicamente por la “conformidad” con reglas del centro internacional, sino también por la capacidad de demostrar un nivel de disciplina regulatoria comparable al exigido en el ecosistema NAIC. Este desplazamiento eleva el peso de temas como gobierno corporativo, controles internos, calidad de datos, reporting oportuno, reservas técnicas, gestión de capital y consistencia actuarial, aun cuando la norma no sea, por sí misma, un manual de solvencia detallado (NAIC 2022; NAIC 2024a). En otras palabras, la reforma traslada parte del costo de credibilidad desde el “diseño institucional” del centro internacional hacia la “capacidad institucional” de la entidad supervisada.
2. Cumplimiento operativo: mayor densidad normativa, mayor costo de infraestructura
Cuando una reforma integra requisitos adicionales en un régimen especial como el Capítulo 61, el efecto no es meramente formal. En la práctica, el cumplimiento se convierte en un proyecto de infraestructura: personal especializado, asesoría legal recurrente, auditoría externa, auditoría interna, capacidad actuarial y una función robusta de cumplimiento normativo que pueda responder a requerimientos de información, inspecciones y expectativas de supervisión financiera. Los operadores que históricamente pudieron sostener una estructura liviana de compliance —en particular entidades pequeñas o medianas— pueden percibir este giro como una carga material, especialmente si su expansión multiestatal ocurre por crecimiento de negocios, acuerdos con cedentes ubicados en estados o por estructuras de reaseguro aceptadas por contrapartes continentales (NAIC 2022; GAO 2001).
Desde una perspectiva de management, el riesgo no radica únicamente en el costo directo, sino en la necesidad de gobernar la transición sin degradar el desempeño técnico. Los aseguradores multiestatales que requieran reconfigurar reportes, calendarios de cumplimiento, políticas internas, manuales de suscripción y evidencias de control, deberán hacerlo sin comprometer márgenes, tiempos de colocación y velocidad de respuesta al mercado. Este desafío es particularmente relevante para reaseguradores y plataformas internacionales que compiten por velocidad y especialización, pero que dependen de confianza y transparencia para sostener relaciones con cedentes, corredores, MGAs y contrapartes de capital (NAIC 2022; NAIC 2024a).
3. Fondos y asociaciones de garantía: costo recurrente y fricción multijurisdiccional
Una ramificación de alto impacto para aseguradores internacionales multiestatales es el efecto de las obligaciones relacionadas con sistemas de garantía y sus equivalentes estatales. En Estados Unidos, las asociaciones de garantía existen para mitigar daños a asegurados y reclamantes ante insolvencias, y suelen financiarse mediante assessments contra aseguradores miembros en las jurisdicciones pertinentes (NAIC 2023a; ACLI s. f.). En el plano operativo, esta realidad se traduce en costos de membresía, derramas potenciales, reportes específicos y administración de recobros o mecanismos de traslado permitidos según la legislación local.
Para un operador internacional con huella en varios estados, la fricción proviene de la heterogeneidad: el alcance, las líneas cubiertas, la base de cálculo de derramas y la administración varían por jurisdicción. Además, las asociaciones de garantía son especialmente relevantes cuando un modelo de negocio combina exposición a reclamaciones de cola larga, líneas con sensibilidad social o regulatoria, o carteras donde la portabilidad de pasivos requiere disciplina estricta de reservas y activos admisibles. En este sentido, la obligación de navegar sistemas de garantía puede ser una de las cargas más tangibles y persistentes para entidades que, antes de la reforma, operaban bajo un entendimiento más acotado del costo regulatorio multiestatal (NAIC 2023a; NCIGF s. f.).
4. Receivership y coordinación de insolvencia: previsibilidad a cambio de mayor preparación
En materia de resolución e insolvencia, el mercado estadounidense ha desarrollado una doctrina y práctica relativamente estandarizadas bajo actos modelo y guías técnicas NAIC, con distinciones funcionales entre conservación, rehabilitación y liquidación, y con mecanismos de coordinación interjurisdiccional mediante receptores domiciliarios y auxiliares (NAIC 2023b; NAIC 2024b). Para aseguradores internacionales multiestatales, la formalización de roles y coordinación puede resultar ventajosa en términos de previsibilidad: clarifica expectativas sobre administración de activos, priorización de reclamaciones y cooperación con autoridades de otras jurisdicciones.
No obstante, esta previsibilidad demanda preparación. En términos de governance, obliga a elevar estándares de documentación, trazabilidad de decisiones, disciplina de inversiones y controles sobre transferencias intra-grupo. Para estructuras internacionales con planes complejos, vehículos relacionados o arreglos de reaseguro intragrupo, la existencia de un marco de receivership más coordinado incrementa el escrutinio potencial sobre transacciones que, en una crisis, podrían interpretarse como perjudiciales a asegurados, cedentes o reclamantes (NAIC 2023b; NAIC 2024b). Por ello, aun sin una insolvencia en el horizonte, el costo de “estar listo” incrementa: políticas de liquidez, mapeo de pasivos, pruebas de estrés y evidencia de controles se vuelven exigencias prácticas.
5. Alineación con NAIC: disciplina de solvencia como ventaja competitiva
Aunque a primera vista el giro regulatorio parezca elevar fricciones, también abre una oportunidad estratégica. En seguros y reaseguros, la solvencia no es solo cumplimiento; es reputación, precio y acceso. Contrapartes sofisticadas, q.d., cedentes, brokers globales, retrocesionarios y fuentes de capital, tienden a valorar entornos donde la supervisión financiera sea reconocible y comparable, porque reduce el riesgo de sorpresa y facilita la modelización de contrapartida (NAIC 2022; GAO 2001). Por ello, para un asegurador internacional que aspire a crecer en mercados continentales, ser clasificado y percibido como un operador alineado con la disciplina NAIC puede traducirse en mejores condiciones comerciales, menor fricción de due diligence y mayor aceptación en estructuras de reaseguro, fronting o capacity provider arrangements.
En ese contexto, el objetivo declarado de convergencia con estándares NAIC opera como un “sello de lenguaje común”. El Programa de Acreditación NAIC se concibe como un mecanismo que mejora la consistencia regulatoria y, por ende, la confianza entre jurisdicciones y mercados (NAIC 2022; NAIC 2024a). Puerto Rico, al posicionar el segmento multiestatal del centro internacional hacia esa convergencia, persigue elevar la calidad percibida del hub, reduciendo el riesgo reputacional que algunos mercados asocian a jurisdicciones con regímenes especiales. La consecuencia para el operador internacional es clara: quien invierte en solvencia, gobierno corporativo y transparencia puede convertir la carga regulatoria en un activo de mercado.
6. Implicaciones para reaseguro: reconocimiento, colateral y eficiencia de transacciones
Las ramificaciones se amplifican en reaseguro, donde la aceptación de crédito por reaseguro y el reconocimiento de contrapartida dependen, en gran medida, de la confianza en solvencia y del marco de supervisión de la jurisdicción de origen. En Estados Unidos, buena parte de la fricción histórica se ha concentrado en colateral, estatus de reinsurer y requisitos de seguridad; si bien el panorama ha evolucionado, la lógica permanece: a menor confianza, mayor costo transaccional (NAIC 2022; GAO 2001). Un marco multiestatal más convergente con NAIC puede contribuir a reducir fricciones en procesos de aprobación de contrapartida, auditorías de reaseguro y negociaciones de términos de seguridad, aunque la materialización de ese beneficio dependerá del diseño final de reglas, prácticas de supervisión y consistencia en la implementación.
Desde una perspectiva de eficiencia, el reasegurador internacional multiestatal podría experimentar un doble movimiento. Por un lado, mayores costos internos de cumplimiento. Por otro, potencial reducción de costos externos de transacción: menos objeciones de compliance de cedentes, procesos más fluidos con auditores y asesores, y una narrativa más sólida de “equivalencia supervisora”. Si esa reducción de fricción se materializa, el operador con mejor infraestructura regulatoria obtendrá una ventaja frente a competidores internacionales que permanezcan en esquemas percibidos como menos estandarizados.
7. Estrategia de respuesta: adoptar 3-M/4-M/5-M o rediseñar el perímetro de operación
En términos de estrategia, la Ley 130-2025 fuerza una decisión racional: abrazar el estatus multiestatal (3-M/4-M/5-M) e invertir en la infraestructura requerida, o rediseñar el modelo de negocios para permanecer fuera del perímetro multiestatal, preservando simplicidad y costo regulatorio bajo el Capítulo 61 tradicional (Puerto Rico 2025). No existe una respuesta universal; depende de la elasticidad del negocio, del apetito por crecimiento continental y del valor económico de la credibilidad regulatoria.
Para operadores con proyección multiestatal real, la estrategia óptima suele consistir en tratar el cumplimiento como una inversión de mercado, no como un gasto defensivo. Ello implica elevar la función de cumplimiento a rol estratégico, robustecer la gobernanza del riesgo y alinear reporting y políticas internas con estándares reconocibles. Para operadores cuyo negocio principal sea verdaderamente internacional no estadounidense, el enfoque puede inclinarse hacia la preservación de su perímetro operativo y el diseño de estructuras que minimicen gatillos multiestatales, siempre dentro de marcos legales y de supervisión aplicables.
Mi “en Resumen”
La Ley Núm. 130-2025 reconfigura el Centro Internacional de Seguros de Puerto Rico para un segmento específico: el asegurador internacional que opera como multiestatal. Sus ramificaciones principales se concentran en el incremento de densidad regulatoria y costos de cumplimiento, la fricción de sistemas de garantía y obligaciones multi-jurisdiccionales, y la formalización de expectativas de coordinación en escenarios de receivership. Sin embargo, la reforma también crea una ruta estratégica: convertir la convergencia con estándares NAIC en ventaja reputacional y comercial, reduciendo fricciones de transacción y elevando la confianza del mercado. La norma no debe leerse únicamente como restricción; para el operador internacional sofisticado puede funcionar como un mecanismo de diferenciación y acceso, siempre que se asuma el costo de infraestructura regulatoria y se ejecute una transición ordenada hacia un perfil de solvencia y gobernanza más comparable con el ecosistema multiestatal estadounidense.
~ C. Constantin Poindexter, MA, JD, CPCU, AFSB, ASLI, ARe
Bibliografía
- American Council of Life Insurers (ACLI). s. f. “Guaranty Associations.”
- Government Accountability Office (GAO). 2001. The NAIC Accreditation Program Can Be Improved. GAO-01-948.
- National Association of Insurance Commissioners (NAIC). 2022. Financial Regulation Standards and Accreditation Program.
- National Association of Insurance Commissioners (NAIC). 2023a. Property and Casualty Insurance Guaranty Association Model Act (Model #540).
- National Association of Insurance Commissioners (NAIC). 2023b. Insurer Receivership Model Act (Model #555).
- National Association of Insurance Commissioners (NAIC). 2024a. “Accreditation Program” (recursos del programa de acreditación).
- National Association of Insurance Commissioners (NAIC). 2024b. “Receivership and Insolvency Resources” (materiales de receivership).
- North Carolina Insurance Guaranty Association (NCIGF). s. f. “Insolvencies: An Overview.”
- Puerto Rico. 2025. Ley Núm. 130 de 24 de noviembre de 2025, enmiendas al Capítulo 61 del Código de Seguros (Centro Internacional de Seguros).
